Решение общего собрания участников ООО может быть признано недействительным по заявлению участника общества, поскольку истец участником не является, требование о признании недействительным решения в части утверждения разделительного баланса заявлено ненадлежащим истцом

Постановление Арбитражного суда Республики Коми от 28.07.2005 N А29-7179/04-7257/04-2э

Документ по состоянию на январь 2016 года
от 28 июля 2005 года
Дело N А29-7179/04-7257/04-2э
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Коми, рассмотрев в судебном заседании 28 июля 2005 года апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Республики Коми от 5 марта 2005 года по делу N А29-7179/04-7257/04-2э, принятое судьей Полтавец Г.В.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "П", ООО "Л", Инспекции ФНС РФ по г. Печоре о признании недействительной регистрации ООО "П", признании действий ИМНС РФ по г. Печоре по регистрации ООО "Л" незаконными и обязании Инспекции аннулировать свидетельство о регистрации ООО "Л" и запись в реестре о внесении изменений в учредительные документы ООО "П".
Впоследствии истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просит признать реорганизацию ООО "П" недействительной в части решения общего собрания об утверждении разделительного баланса от 01.07.2004 и списка кредиторов, передаваемых ООО "Л" в отношении истца с заявлением требований о признании сделки недействительной и применении реституции, возвратом кредиторской задолженности истца в ликвидационную комиссию, внесении изменений в разделительный баланс от 01.07.2004 путем включения истца в число кредиторов ООО "П", исключив его из кредиторов ООО "Л".
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 5 марта 2005 года по делу N А29-7179/04-7257/04-2э в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением арбитражного суда, истец обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 5 марта 2005 года отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.
Истец не согласен с выводом суда о том, что решение о реорганизации ООО "П" было опубликовано в газете "Печорское время" и было доступно для сведения кредиторов ООО "П". Газета "Печорское время" не является официальным изданием, и сведения, публикуемые в данном издании, доступны только для жителей г. Печоры.
В связи с тем, что истец был поздно уведомлен о предстоящей реорганизации ООО "П", то был лишен возможности предъявить требование о досрочном исполнении обязательства должником.
Несоблюдение правила об уведомлении кредиторов, по мнению истца, является основанием для признания реорганизации ООО "П" недействительной. Рассмотрение реорганизации как сделки в случае ее ничтожности допускает применение последствий недействительности сделки в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ООО "П" считает решение арбитражного суда законным и обоснованным.
Все лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность решения арбитражного суда проверена апелляционной инстанцией в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемой части.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда не подлежит изменению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим федеральным законом.
28 июня 2004 года участниками ООО "П" принято решение о реорганизации общества путем выделения и создания на базе передаваемого имущества ООО "Л".
Разделительный баланс утвержден решением учредителей общества от 01.07.2004. По данным разделительного баланса кредиторская задолженность истца в сумме 476 949 руб. 67 коп. передана вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью "Л".
Согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех ему известных кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
23 июля 2004 года решение о реорганизации ООО "П" было опубликовано в газете "Печорское время". Уведомление истцу, первоначально направленное по ненадлежащему адресу, повторно направлено 18 и 27 августа 2004 года.
Истец считает, что несвоевременным уведомлением о реорганизации общества нарушены его права, а поэтому обратился в арбитражный суд за защитой своего нарушенного права.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что права истца как кредитора ООО "П" нарушены.
Такой вывод суда представляется обоснованным исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, сумма долга в размере 476 949 руб. 67 коп. была взыскана с ООО "П" по решению суда задолго до принятия участниками общества решения о реорганизации общества. Истцу выдан исполнительный лист по делу N А29-5169/03-1э, который находится на исполнении в подразделении судебных приставов г. Печоры. Поэтому несвоевременность уведомления кредитора о реорганизации общества не повлекла нарушения его права. В связи с реорганизацией общества долг истца не изменился, право на его получение сохранилось в полном объеме.
Иные доводы для признания реорганизации ООО "П" недействительной истцом не приведены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным по заявлению участника общества. Поскольку истец участником ООО "П" не является, то требование о признании недействительным решения собрания участников ООО "П" в части утверждения разделительного баланса от 01.07.2004 заявлено ненадлежащим истцом.
Доводы апелляционной жалобы не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку им уже была дана надлежащая оценка судом первой инстанции.
С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

1. Решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.03.2005 по делу N А29-7179/04-7257/04-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Разъяснить, что Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке.

Председательствующий М.В.ВАКУЛИНСКАЯ

Судьи Л.Ю.ЮРКИНА О.А.ДОНЧЕВСКАЯ